Istotna fuzja – KOV zmienia się w Serinus Energy

Fuzja kanadyjskiej spółki Winstar Resources z Kulczyk Oil Ventures została sfinalizowana 24.06.2013 roku. #KOV jest międzynarodową spółką działającą w sektorze wydobycia i poszukiwania ropy naftowej oraz gazu. Przedsiębiorstwo posiada zróżnicowany portfel aktywów w którym znajdują się projekty na etapie rozpoznania i zagospodarowania złóż, jak i przedsięwzięcia o znaczącym potencjale poszukiwawczym.

Kulczyk Oil Ventures zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 25.05.2010 roku. W ciągu trzech lat, od spółki bez jakichkolwiek przychodów, z dużymi stratami (2009 rok), #KOV wyrósł na prężnie rozwijającą się firmę, której przychody ze sprzedaży wyniosły, w 2012 roku, ponad 80 mln USD.

W dniu 03.07.2013 spółka, po wcześniejszym przejęciu Winstar, wróciła do obrotu na GPW w Warszawie pod nową nazwą – Serinus Energy i jest równolegle notowana na dużej giełdzie  surowcowej w Toronto.

Ogólna sytuacja finansowa spółek przed fuzją

Fuzja miała charakter poziomy, co oznacza, że jej głównym celem jest wzrost siły rynkowej przedsiębiorstwa. Winstar Resources, podobnie jak #KOV, jest spółką poszukiwawczo – wydobywczą w segmencie ropy naftowej i gazu. Jej główne koncesje znajdują się w Tunezji oraz Rumunii. Połączenia się tych dwóch spółek miało na celu dywersyfikację geograficzną prowadzonej działalności. Samo przejęcie Winstar nie miało wrogiego charakteru. Jak pokażą dalsze rozważania, spółki uzgodniły między sobą warunki transakcji.

Działalność obu podmiotów najlepiej obrazują słowa prezesa #KOV po debiucie na GPW w Warszawie: „Jeśli znajdziemy ropę będą zyski”. Obie spółki, na ten moment, znalazły i wydobywają ropę naftową oraz gaz ziemny, ale czy mają zyski?
Analizując poszczególne pozycje finansowe widać, że, pod względem majątku, doszło do fuzji dwóch podobny podmiotów. Aktywa spółek stanowią głównie koncesje wydobywcze i obszary poszukiwawcze. Wartość majątku Winstar, zgodnie z raportem za ostatnim kwartał, wyniosła około 192 mln USD i była nieco wyższa od KOV, którego aktywa mają wartość 182 mln USD. Natomiast pod względem zadłużenia lepiej prezentuje się #KOV, którego zadłużenie ogółem stanowi, zgodnie z ostatnim raportem, około 31% sumy bilansowej. Natomiast w przypadku Winstaru około 44%.
Pod względem zysków netto sytuacja Kulczyk Oil Ventures, na tle Winstar, jest gorsza. Kanadyjska spółka osiągnęła dodatni wynik finansowy w dwóch poprzednich latach, podczas gdy #KOV nie wypracował, jak dotąd, zysków. Co ciekawe, dopiero w raporcie rocznym za 2012 rok zniknęło zastrzeżenia biegłego rewidenta, co do niepewności kontynuowania działalności KOV. Wygląda to dość kuriozalnie, gdyż spółka poniosła stratę rzędu 78,9 mln USD. Opinia ta bierze jednak pod uwagę, że straty powstały w wyniku zdarzenia jednorazowego (utrata koncesji w Brunei).
Pod względem przepływów pieniężnych sytuacja obu podmiotów wygląda dobrze. Firmy osiągnęły wielomilionowe, dodatnie przepływy na działalności podstawowej w ostatnim roku. Jak widzimy w przepływach, spółki czynią duże inwestycje na obszarach poszukiwawczych i wydobywczych, co skutkuje ujemnym cash flow na działalności inwestycyjnej. #KOV, na koniec 2012 roku, dysponował znaczącymi środkami pieniężnych w wysokości 35,5 mln USD (w porównaniu do 3,4 mln USD Winstaru).
Podsumowując,  można stwierdzić, że Kulczyk Oil Ventures przejął spółkę z dobrą kondycją finansową, osiągającą zyski oraz której zadłużenie nie stanowi żadnego zagrożenia. Przedsiębiorstwo jest w pełni wypłacalne i generuje dodatnie przepływy pieniężne. Z perspektywy samych sprawozdań finansowych była to fuzja korzystniejsza dla przejmującego, gdyż KOV ma gorszą sytuacją finansową niż Winstar.

Rysunek 1. Sytuacja finansowa spółek

Zmiany po fuzji i perspektywy Serinus Energy

Zasady na jakich zrealizowano transakcję
Z końcem czerwca 2013 odbyły się Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy: Winstar Resources, którego inwestorzy musieli wyrazić zgodę na transakcję oraz Kulczyk Oil Ventures, na którym zaakceptowano fuzję, podjęto decyzję o zmianie statutu i przyjęciu nowej nazwy. Jednocześnie zatwierdzono decyzję o konsolidacji akcji zwykłych w stosunku 1:10, czyli 1 nowa akcja Serinusa za 10 akcji KOV.
Natomiast akcjonariusze Winstar Resources mieli prawo, wedle wyboru za posiadane akcje zwykłe otrzymać:

• 7,555 akcji KOV w zamian za każdą posiadaną akcję Winstar; lub
• 2,50 CAD w gotówce za akcję Winstar do kwoty maksymalnej 35 mln CAD, która została zabezpieczona przez głównego udziałowca KOV – firmę Kulczyk Investments S.A. (KI).

Udziałowcy Winstar zdecydowali się na gotówkę przewyższając wartość zabezpiecznia, więc kwotę podzielono proporcjonalnie między nimi. W ramach tej transakcji pozyskano 14 000 000 akcji, co stanowiło 38,8% ogółu. Pozyskane udziały zostały natychmiast zamienione na akcje Serinusa zgodnie z parytetem po scaleniu na poziomie 0,7555 akcji Serinus za 1 akcję Winstar. W celu sfinalizowania transakcji, KOV dokonał emisji 27 252 296 akcji (po konsolidacji).  Ponadto, niezwłocznie po zakończeniu przejęcia, 3 183 268 akcji zwykłych Serinus wyemitowano na rzecz KI w ramach konwersji  niespłaconej pożyczki oraz narosłych odsetek w łącznej kwocie 13 369 726 USD. Ogólna wartość transakcji – nabytych 36 072 113 akcji Winstaru wyniosła zgodnie z zapisami w księgach rachunkowych KOV na dzień nabycia 101,3 mln USD.
Serinus Energy posiada obecnie 78 611 437 akcji zwykłych pozostających w obrocie, z czego 48,1% jest w posiadaniu Kulczyk Investments. Natomiast  strukturę procentową akcjonariuszy Serinus Energy, w podwyższonym kapitale zakładowym, tworzą w 79% udziałowcy KOV, a w 21% Winstar.

Efekty przejęcia Winstar Resources

Podstawowym efektem fuzji jest skokowy wzrost wartości aktywów nowo powstałej spółki. Obecnie Serinus produkuje ropę naftową i gaz ziemny już nie tylko na Ukrainie, ale również w Tunezji. Spowodowało to 50% wzrost produkcji, do 4,7 tys. baryłek ekwiwalentu ropy naftowej dziennie (boe). Natomiast wydobycie gazu ziemnego na Ukrainie bije historyczne rekordy KOV, ponieważ przekroczyło 800 tys. metrów sześciennych dziennie. Prognozowany jest niemal 3 – krotny wzrost rezerw 2P – do 2 mln ekwiwalentu ropy (MMboe). Natomiast patrząc perspektywicznie bardzo istotną sprawą jest fakt, iż doszło do dywersyfikacji portfela aktywów. Nastąpił wzrost liczby posiadanych koncesji w różnych krajach, a zdarzenia z ubiegłych lat kiedy w wyniku utraty 1 koncesji w Brunei następował istotny odpis aktywów będą mieć ewentualnie mniejszy wpływ na powiększoną sumę bilansową.
Warto również powiedzieć, iż doszło do synergii doświadczonych kadr kierowniczych o sprawdzonych umiejętnościach w prowadzeniu projektów poszukiwawczo – wydobywczych. Kulczyk Oil Ventures ponadto udowodnił że potrafi doprowadzić do rozwoju przejmowanej firmy. W czercu 2010 roku spółka nabyła 70% udziałów w KUB – GAS LCC, jest to ukraińska spółka z której aktywów były generowane dotychczas wszystkie przychody KOV. Dokonano istotnej modernizacji przedsiębiorstwa zwiększając 5 – krotnie jego produkcję brutto.

Rysunek 2. Zmiany do których doprowadziła fuzja

Ryzyko

Serinus Energy posiada obecnie 13 koncesji w 5 krajach, dzięki czemu dywersyfikuje swoje ryzyko geopolityczne. Należy jednak o nim pamiętać, gdyż najbardziej niestabilna sytuacja polityczna występuje w Syrii oraz Tunezji. Syria ogarnięta jest wojną domową, na kraj nałożone są surowe sankcję przez Stany Zjednoczone, Unię Europejską oraz Ligę Państw Arabskich. W lipcu 2012 roku KOV złożył oświadczenie Ministrowi ds. surowców w Syrii o niemożności prowadzenia prac poszukiwawczych ze względu na ogólną niestabilność kraju. Zgodnie ze stanem na dzień 18.07.2013 aktywa spółki w Syrii są w całości objęte odpisem z tytułu utraty wartości. Natomiast na aktywach w Tunezji występuje ciągłość wydobycia oraz prac poszukiwawczych, aż na 4 z 5 koncesji prowadzone jest wydobycie ropy naftowej oraz gazu ziemnego. Jednak obecna sytuacja w Egipcie pozwala rodzić pewne obawy czy konflikt polityczny i demonstracje nie przeniosą się do Tunezji. Sytuacja ta nie odstrasza głównego udziałowca Serinus Energy – dr Jana Kulczyka, który podczas ostatniego Kongresu w Katowicach zachęcał do inwestycji w Afryce.
Aktywa przedsiębiorstwa w Brunei, Rumunii i na Ukrainie wydają się być bardzo stabilne. Brunea to kraj bardzo bogaty i rozwinięty, jeden z największych producentów ropy naftowej w Azji południowo – wschodniej. Obecnie spółka informowała o prowadzonych odwiertach oraz staraniach przedłużenie koncesji, która wygasa z dniem 27 sierpnia 2013 roku.
Obawy może stwarzać fakt, iż wszystkie dochody KOV były generowane tylko ze złóż  spółki zależnej KUB-GAS na Ukrainie. Jednak od czasów jej przejęcia inżynierowie KOV przeprowadzili 13 odwiertów z czego, aż 9 podłączono do produkcji, zwiększając moce wydobywcze ukraińskiej firmy.
Istotnym ryzykiem w działalności operacyjnej są nietrafione inwestycje poszukiwawcze, które są bardzo kapitałochłonne, a w efekcie których wydobycie może się okazać nieopłacalne. KOV jak do tej pory zmodernizował wspomniany KUB – GAS i przeprowadził kilka trafionych odwiertów na Ukrainie, lecz na innych terenach nadal poszukuje złóż. Patrząc na głównego konkurenta z GPW w Warszawie – Petrolinvest, Serinus Energy prezentuje dużo lepsze wyniki działalności. #OIL wciąż nie posiada wydobycia, pomimo już 6 – letniego stażu na parkiecie.
Kończąc kwestie największych zagrożeń stojących przed nową spółką należy wspomnieć, iż wyniki finansowe są uzależnione od koniunktury na rynkach surowcowych. Ceny ropy naftowej i gazu ziemnego kształtują poziom przychodów spółki.

Podsumowanie
Fuzja doprowadziła do powstania spółki o kapitalizacji sięgającej blisko 1 mld złotych. Oczekiwanymi efektami synergii jest gwałtowny wzrost przychodów ze sprzedaży oraz za sprawą połączonych sił kapitału ludzkiego doprowadzenie do wzrostu produkcji i odkrycia nowych znaczących złóż ropy i gazu. Większość dotychczasowych inwestycji KOV było finansownych za pomocą kapitału własnego. Firma udowodniła akcjonariuszom że potrafi wydobywać ropę naftową i gaz ziemny, a w wyniku przejęcia Winstar rok 2013 ma być przełomowy w historii spółki. Przed Serinus Energy stoi szereg wyzwań i zagrożeń, lecz widoczny w ostatnich kwartałach wyraźny trend wzrostowy wydobycia na Ukrainie i w Tunezji pozwala patrzeć na spółkę jak na dobrą inwestycję długoterminową.

Treści przedstawione w niniejszym serwisie zostały przygotowane z należytą starannością i w oparciu o najlepszą wiedzę ich autorów. Mają one charakter informacyjny i nie stanowią rekomendacji ani porady inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 206, poz. 1715) w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Ich autorzy i serwis Investio.pl nie ponoszą odpowiedzialności za decyzje inwestycyjne podjęte na podstawie wyżej wymienionych treści, a w szczególności za straty z nich wynikłe.